ООО «Элит» было зарегистрировано в Калининградской области. В 2019 году оно сменило учредителя и руководителя. Руководителем компании стала управляющая компания, а участником – юридическая фирма, оказывающая услуги по ликвидации. Обе компании принадлежали одному гражданину, который является профессиональным ликвидатором.
Новый участник общества принял решение о смене адреса на другой регион - Омскую область, в связи с чем на регистрацию были поданы изменения в учредительных документах. ФНС отказалась регистрировать изменения, ссылаясь на предстоящую ликвидацию компании.
Общество обратилось в Арбитражный суд с целью оспорить отказ. Суд встал на строну ФНС. Общество оспорило решение суда в апелляционной и кассационной инстанциях.
Суды апелляционной и кассационной инстанций подтвердили законность отказа.
Суды указали:
- имеются злоупотребления со стороны действующего руководителя ООО «Элит», который является профессиональным ликвидатором (более 60 компаний были ликвидированы за предыдущий год под его руководством).
- компания не намеревалась осуществлять хозяйственную деятельность по новому адресу
- фактически решение о ликвидации компании было принято при смене её руководства на профессионального ликвидатора. Данное решение не было реализовано с целью обойти запрет, предусмотренный пунктом 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, согласно которому с момента внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица (в том числе не допускается и изменение местонахождения юридического лица)
- регистрация изменений совершалась с противоправной целью
Решение суда может являться прецедентом в аналогичных спорах. ФНС сможет использовать его в целях пресечения «ликвидационного туризма», когда компании переводятся в другие регионы РФ с целью противоправной ликвидации, в том числе на коррупционной основе без погашения задолженности перед кредиторами.
С решениями по делу можно ознакомиться здесь.
